1. מבוא:

מטרתו של מדריך זה הינה להעניק הדרכה ראשונית ולהעלות את הסוגיות המרכזיות אשר יש לתת את הדעת בגינן בעת רכישת עסק, פעילות עסקית או חברה. הסוגיות מוצגות בקווים כלליים ובאופן ראשוני בלבד. המלצתנו היא שלא לבצע עסקה לרכישת עסק או חברה בלי לקבל ייעוץ מקצועי ספציפי, במסגרתו ייבחנו הנסיבות הייחודיות של העסקה.

2. הסוגיות המרכזיות עליהן יש לתת את הדעת בעת רכישת עסק:

כבר בשלבים מוקדמים לקראת ביצוע ההשקעה, יש להתייחס לנושאים הבאים:

  • בחינת כדאיות העסקה: ביצוע בדיקות מקיפות לגבי העסק וההיתכנות הכלכלית של רכישתו ושל הצלחתו העסקית.
  • בחינת התמורה בעסקה: יש לבחון הן את גובה התמורה, והן את האופן שבו תשולם (לרבות מנגנוני התאמה ופיצוי, ככל שנדרש). במקרים המתאימים יש לשקול ביצוע הערכת שווי על-פי מתודיקה מקובלת אשר מתאימה לסוג הפעילות.
  • ככל שהעסק מאוגד כחברה – יש לבחון האם לבצע עסקת מניות (קניית מניות של החברה מבעלי המניות הקיימים) או עסקת נכסים ופעילות (קניית הנכסים והפעילות של החברה מתוך החברה עצמה). לסוגיה זו השלכות מיסוי משמעותיות ביותר, הן ביחס למוכרים, והן ביחס לרוכשים. כמו כן לסוגיה זו השלכות משפטיות וחשבונאיות משמעותיות.

3. מידע שמומלץ לאסוף לפני קבלת ההחלטה על רכישת העסק:

  • מידע בסיסי על העסק: כמה זמן קיים, מי הבעלים הנוכחיים והאם היו בעלים שונים בעבר.
  • מה סטטוס הרכוש הקבוע והמלאי בעסק.
  • קבלת דוחות רווח והפסד מהשנתיים האחרונות, לרבות דוחות משוערים למועד המשא ומתן.
  • נתונים שדווחו לרשויות המס: פירוט דיווחים למע”מ, טפסי 102, דוחות שנתיים.
  • במקרים המתאימים, ובפרט ככל שנרכשת חברה או מניות בחברה – מומלץ לערוך בדיקת נאותות מקיפה, הן בדיקת נאותות חשבונאית-כלכלית והן בדיקת נאותות משפטית. במסגרת בדיקת הנאותות יבחנו, בין היתר הסוגיות הבאות: סטטוס ספקים, סטטוס לקוחות, התחייבויות כלפי עובדים, תביעות משפטיות, מוסדות, חוזים.
  • במקרים המתאימים ניתן לפנות לחברות מחקר ולקבל מהן מידע הן בנוגע לעסק הנרכש והן בנוגע לענף פעילותו.
  • בדיקת קיומם של רישיונות הנדרשים לפעילותו של העסק.

4. פעולות שיש לבצע לאחר רכישת העסק:

לאחר השלמת הרכישה יש להודיע לרשויות השונות על השינויים שבוצעו (רשם החברות, רשם השותפויות, מע”מ, מס הכנסה, ביטוח לאומי), ובמידת הצורך לפתוח תיקים ברשויות המס. מעבר לכך במקרים המתאימים יש לפעול לחידוש רישיון העסק, וקבלת היתרים מתאימים. חשוב לבצע את הפעולות האמורות בסמוך ככל שניתן למועד השלמת העסקה.

5. למידע נוסף: